Die europäischen Initiativen, die mittelbar oder unmittelbar das betriebliche Pensionswesen betreffen, werden nicht weniger. Auf der aba-Pensionskassentagung am 11. September in Frankfurt gab es einen straffen Überblick.
Heute greift LbAV den ebenfalls dort gehaltenen Vortrag Christian Röhles auf, Jurist bei der Pensionskasse der Mitarbeiter der Hoechst-Gruppe VVaG, der den Tagungsteilnehmern einen wahren Parforceritt durch die aktuell auf der europäischen Agenda stehenden Projekte – allerdings mit anderen Schwerpunkten als Hummel. Im folgenden Auszüge:
QIS II und Stresstest für EbAV ante portas
EbAV können sich wieder auf viel zusätzliche Arbeit einstellen: Die europäische Aufsichtsbehörde EIOPA arbeitet aus Eigeninitiative heraus weiterhin an der Entwicklung des Holistischen Bilanzansatzes (HBS), also der Anpassung auch der quantitativen Regelungen von Solvency II an die Eigenheiten von EbAV. In diesem Rahmen wird die EIOPA 2015 eine Quantitative Impact Study und einen Stresstest für EbAV durchführen. Röhle erläuterte den Zeitplan der Behörde: Noch 2014 will die EIOPA einen Bericht erstellen, inwiefern EbAV zur finanziellen Stabilität in Europa beitragen. Außerdem will sich die Behörde unter Hinzuziehung von Experten auf Methoden und Spezifikationen festlegen.
Die eigentliche QIS als auch der Stresstest sollen dann, so Röhle, Mitte 2015 erfolgen: „Wir werden erstmalig eine europaweiten Stresstest für alle Arten von bAV-Systemen sehen, sei es DB, DC oder Mischssysteme, wobei nationale wie europäische Bewertungsgrundsätze zur Anwendung kommen sollen.“ Völlig offen ist dabei, ob und für wen die Teilnahme verpflichtend sein wird respektive ob die europäische Aufsicht überhaupt die Kompetenz hat, EbAV in die Pflicht zu nehmen. Röhle könnte sich einen Modus vorstellen, in dem für jeden Mitgliedsstaat Quoten der Teilnahme festgelegt werden, um zu repräsentativen Ergebnissen gelangen zu können, die für Ende 2015 zu erwarten sind. Bisher finden nationale EbAV-Stresstests in 13 Mitgliedsstaaten statt, darunter Deutschland.
REP, PEB & Co. – die neue Pensionsfondsrichtlinie
Ende März hat die Europäische Kommission ihren finalen Entwurf für eine neue Pensionsfondsrichtlinie vorgelegt. Besonders kritisch sieht Röhle hier die vorgesehene Einführung der Risk Evaluation for Pensions REP (Artikel 29), die für EbAV abgeschwächte Form des Own Risk and Solvency Assessment ORSA der Solvency-II-Regulierung. Der Artikel macht für eine europäische Richtlinie verhältnismäßig detaillierte Vorgaben, besonders bezüglich der vom EbAV-eigenen REP abzudeckenden Bereiche. Der folgende Artikel 30 ermächtigte ursprünglich die Kommission (nach dem zwischenzeitlich von der italienischen Ratspräsidentschaft vorgelegten Kompromissvorschlag nun gar direkt die europäische Aufsichtsbehörde EIOPA) hierzu mittels Level-2-Regulierung die technischen Einzelheiten festzulegen. Röhle bekräftigte – ähnlich wie Hummel – die auf dem Parkett vorherrschende Sorge, dass eben mit dieser Level-2-Regulierung „quasi ein HBS-Ansatz, basierend auf Solvency-II-Grundsätzen, mittels delegierter Rechtsakte von der Kommission durch die Hintertür eingeführt werden könnte.“
Selbst Felix Hufeld, Chef der deutschen Versicherungsaufsicht, hat auf Leiter-bAV.de davor gewarnt – wie er gleichwohl ein ORSA auch für EbAV für geboten hält. Später hat er dann gegenüber LbAV einen weiteren Kommentar zu der Frage abgelehnt.
Hinzu treten laut Richtlinienentwurf Informationspflichten in den verschiedenen Phasen der Versorgung – vor Eintritt in das Versorgungswerk, während der Ansparphase und während der Rentenphase. Hier kritisierte Röhle Umfang und Detailreichtum beispielsweise des in dem Kommissionsentwurf vorgesehenen, verpflichtenden Pension Benefit Statements PBS. Mit einem solchen PBS sollen EbAV ihren Berechtigten alle zwölf Monate kostenloses Informationen zur Verfügung zu stellen, die unter anderem über Garantien, Guthaben, Performance, Beiträge, Rentenprojektion, Investmentprofil und Kosten aufklären. Röhle: „Auf genau zwei Din-A-4-Seiten müssen die relevanten Inhalte dargestellt werden. Ob das mit der nötigen Übersicht und Verständlichkeit überhaupt möglich ist, erscheint doch fraglich.“
Außerdem habe die Kommission auch hier die Kompetenz, auf der Level-2-Ebene weitere Details zu regeln, so dass die letztliche Regelungsdichte noch unklar sei, warnte Röhle. Nicht minder komplex die geplanten Informationspflichten für die Rentenphase, hier soll das PBS dann von dem sogenannten Beneficiary Statement abgelöst werden.
Auch die vorgesehenen Vorschriften zu einem Pre-Enrolment Document und einer Pre-Retirement Information könnten bei EbAV für deutlichen Anpassungsbedarf sorgen. Problematisch vor allem die durch die Pre-Retirement Information praktisch zwei Jahre vor Renteneintritt notwendige „Beratung“ der Berechtigten beispielsweise über den optimalen Zeitpunkt des Renteneintritts: „Kann eine solche Art der Rentenberatung in Deutschland überhaupt rechtlich zulässig sein?“, fragt Röhle, „und verfügt eine EbAV überhaupt über all die Daten und Informationen über die Situation des Berechtigten, um eine solche Beratung leisten zu können?“
Kronzeuge EWSA warnt vor dem Verschwinden der bAV
Röhle ließ es sich nicht nehmen, ein europäisches Gremium zu zitieren, dass offenbar der Denkweise der gegenwärtigen Kommission in Sachen Pensionsfondsrichtlinie nur eingeschränkt folgen kann – den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss EWSA. Dieser äußert sich in einer Stellungnahme vom 10. Juli dieses Jahres unverblümt.
Grundsätzlich:
„Der Ausschuss betont, dass sich eine weitgehende Vereinheitlichung der betrieblichen Altersversorgungssysteme als kostspielig erweisen und letztlich nicht zu ihrer Weiterentwicklung führen kann (was der EWSA erwartet), sondern zu ihrem allmählichen Verschwinden.“
Zur Einstufung von EbAV als Finanzdienstleister:
„Der EWSA betont, dass das Verhältnis zwischen den EbAV und Versorgungsanwärtern sowie Leistungsempfängern nicht dem zwischen einem Finanzinstitut und seinen Kunden (Verbrauchern) gleichgestellt werden kann.“
Zum PBS:
„Der Ausschuss hat erhebliche Zweifel, ob das in dem Vorschlag vorgestellte Konzept der einheitlichen Informationen, die zwei A4-Seiten umfassen und in für den Empfänger gut lesbarer Form abgefasst sein sollen, realistisch ist.“
2 x Call for Advice
Anfang Juni, kurz nach Verabschiedung der Mobilitätsrichtlinie, hat sich die Kommission an die EIOPA mit dem „Call for Advice Regarding Transferability of Supplementary Pension Rights“ gewandt. Die Kommission wünscht sich bis Mitte 2015 Erkenntnisse über die tatsächlichen Möglichkeiten in den Mitgliedsstaaten, Anwartschaften aktiv zu transferieren, sei es innerstaatlich oder grenzüberschreitend.
Kardinalfrage für Röhle: „Was schließt sich daran an?“ Der Jurist erinnert an den letzten CfA der Kommission an EIOPA, seinerzeit im Rahmen der Vorbereitung der neuen Pensionsfondsrichtlinie, der schließlich in das gegenwärtige IORP-II-Richtlinienvorhaben gemündet ist. „Mit Ähnlichem ist letztendlich auch hier zu rechnen“, so Röhle.
Ein zweiter CfA, nämlich der „Call for Advice on the Development of an EU Single Market for Personal Pension Products“ stammt vom Juli dieses Jahres. Die Kommission will hiermit die Möglichkeiten eines 29. Regimes ausloten. Status laut Röhle ist, dass Betriebsrenten von dem Begriff der „Personal Pensions“ ausgenommen sind, „und wichtig ist, dass das auch so bleibt.“
EIOPA und der Verbraucherschutz
Erwähnenswert auch der „Report on Issues leading to Detriment of Occupational Pension Scheme Members and Beneficiaries and potential Scope of Action for EIOPA“ vom 27. Juni dieses Jahres.
Themen des Berichts sind Kosten, „Value for Money“ und auch die Portabilität. Röhle rechnet hier auch hier mit weiteren Maßnahmen als Folge des Reportings. Bezüglich der Portabilität ist erst mal ein weiterer Report bereits angekündigt, der aller Wahrscheinlichkeit nach im Gleichlauf mit dem erwähnten CfA zu dem Thema laufen dürfte.
OPSG und IRSG – Merger of Equals? Und wer zahlt?
Die Zusammensetzung der bAV-Interessengruppe bei der EIOPA, der Occupational Pensions Stakeholder Group (OPSG) hatte bei deutschen und europäischen Arbeitgebern für erheblichen Unmut gesorgt (Einzelheiten siehe hier und hier), wobei sich die Behörde gegenüber jeder Kritik außerordentlich hartleibig gezeigt hat.
Nun hat die Kommission am 8. August dieses Jahres einen „Bericht über die Tätigkeit der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESA) und das Europäische System der Finanzaufsicht (ESFS)“ vorgelegt. Dieses besteht vor allem aus EBA, ESMA und EIOPA. In dem Bericht heißt es:
„Denkbar wäre eine Begrenzung der Interessengruppen auf eine pro ESA.“
Eine Zusammenlegung von IRSR und OPSG birgt laut Röhle die erhebliche Gefahr, dass die Belange und Interessen der EbAV in einer gemergten Gruppe hinter denen der Versicherungswirtschaft zurücktreten müssten.
Thema des Berichts ist auch die weitere Finanzierung der Behörden. Derzeit erfolgt diese zu 60 Prozent über die nationalen Aufsichtsbehörden und zu 40 Prozent aus dem EU-Budget. Der Bericht schlägt nun vor:
„Angesichts der Haushaltszwänge auf EU-und nationaler Ebene ist die Kommission der Ansicht, dass eine Überarbeitung des bestehenden Finanzierungsmodells und idealerweise die Abschaffung der Beiträge der EU und der Mitgliedstaaten ins Auge gefasst werden sollte.“
Was das hieße, ist für Röhle klar: „Die Finanzierung erfolgt dann letztlich durch Versicherer und EbAV allein.“
SRD: Pflichten statt Rechte
Ursprünglich wollte die Kommission am 27. März dieses Jahres parallel zur IORP-II-RL einen Vorschlag für eine neue Shareholder Rights Directive (SRD) vorlegen. Dies verschob sich dann auf den 9. April. Der Begriff des „institutionellen Anlegers“ der Richtlinie umfasst derzeit auch EbAV. In ihrem Artikel 3 des derzeitigen Vorschlags sieht sie mannigfache Pflichten für die Investoren vor im Rahmen einer „Einbeziehungspolitik“ vor:
- Einbeziehung Aktionäre in Anlagestrategie
- Überwachung von Unternehmen, in die investiert werden soll
- Dialog mit potentiellen Beteiligungsgesellschaften
- Art der Stimmrechtsausübung
- Nutzung von Beratern zur Stimmrechtsausübung
- Kooperation mit anderen Aktionären
- Maßnahmen zur Bewältigung potentieller Interessenkonflikte.
Weitere vorgesehene Pflichten sind unter anderem:
- Jährliche Offenlegungspflicht bezüglich der Einbeziehungspolitik, Art und Weise der Umsetzung sowie der Ergebnisse. Implementierung des „Comply or explain“-Grundsatzes, wenn dem nicht nachgekommen wird
- Offenlegung des Ob und Wie der Ausübung von Stimmrechten bezüglich jeden Unternehmens, an dem Aktien gehalten werden, inklusive einer Erläuterung des Stimmverhaltens
- Pflicht zur Offenlegung der Aktienanlagestrategie unter Mitteilung bezüglich der Anpassung an Profil und Laufzeit der Verbindlichkeiten sowie des Beitrags zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung an Vermögenswerte
- Berichtspflicht für Investoren, die sich der Dienste von Vermögensverwaltern bedienen, bezüglich der getroffenen Vereinbarungen, insbesondere über die Investitionsentscheidungen (auch hier gilt „Comply or explain“)
- Pflicht der Vermögensverwalter, halbjährlich den Investor zu informieren, wie er entsprechend der Vereinbarung investiert hat.
Angesichts der Vielfalt der Pflichten empfiehlt Röhle für die Lobbyarbeit auch bei der SRD den gegenüber Brüssel ewig gültigen Grundsatz: „Wehret den Anfängen.“
Ohnehin fragt man sich ernsthaft, warum die Richtlinie so heißt wie sie heißt. LbAV hatte schon im März vorgeschlagen, doch besser den Terminus Shareholder Duties Directive zu nutzten.
Rule Britannia
Fazit von Leiter-bAV.de: Quantität und Qualität der europäischen Vorhaben, die hier und in Hummels Vortrag noch nicht einmal abschließend aufgezählt und erläutert werden, erreichen Ausmaße, die jeden Arbeitgeber daran zweifeln lassen müssen, warum er sich das Ganze abseits seines Kerngeschäftes überhaupt antun soll. Hoffnung macht allein, dass überbordender Regulierungs- und Gestaltungswille der europäischen Gremien von dem neuen maßgeblich auch für die bAV verantwortlichen Kommissar – dem Briten Jonathan Hill – beizeiten in die Schranken gewiesen werden.
