Geldwäsche, Transparenzregister und die bAV

von Dr. Bernhard Holwegler und Joachim H. Kaiser, Frankfurt; Düsseldorf, 24. Januar 2022

Die Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister im Kampf gegen die Geldwäschekriminalität befiehlt auch externen Versorgungsträgern Mitteilungen an das Register. Ob die Vereinfachungsregelung für Vereine sich auch auf alle U-Kassen und CTA-Treuhänder in dieser Rechtsform positiv auswirken wird, muss sich noch zeigen. Einen kurzen Überblick geben Bernhard Holwegler und Joachim H. Kaiser.

 

Bernhard Holwegler, Mercer.

Externe Versorgungsträger der bAV sowie CTAs unterliegen als juristische Personen des Privatrechts den Transparenzpflichten des Geldwäschegesetzes (GwG). Dies bedeutet, dass sie die gesetzlich geforderten Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten nachhalten und der Bundesanzeiger-Verlag GmbH als der das Transparenzregister führenden Stelle mitteilen müssen.

 

Bei dem wirtschaftlich Berechtigten handelt es sich um die natürliche(n) Person(en), in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die juristische Person letztlich steht. Grundsätzlich ist dies jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Sonderregelungen gelten für Stiftungen. Kann kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, wird der gesetzliche Vertreter der juristischen Person als der wirtschaftlich Berechtigte fingiert.

 

Vom Auffang- zum Vollregister

 

Bis zum Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes am 1. August 2020 waren externe Versorgungsträger und CTAs aufgrund der bis dahin geltenden Mitteilungsfiktion häufig von der Mitteilungspflicht an das Register befreit, denn eine Eintragung war nicht nötig, sofern die wirtschaftlich Berechtigten aus einem anderen Register ersichtlich waren. Gab es keinen konkreten wirtschaftlich Berechtigten – insbesondere bei Einbindung in einen Konzern mit börsennotierter Muttergesellschaft – war für die Ermittlung des fiktiv wirtschaftlich Berechtigten die Eintragung im Handels- bzw. Vereinsregister ausreichend.

 

Mit der Novellierung des GwG wurde diese Mitteilungsfiktion abgeschafft und das Transparenzregister von einem Auffang- in ein Vollregister umgewandelt. Damit soll mittelfristig eine Verknüpfung mit anderen europäischen Transparenzregistern ermöglicht werden. Dies führt nun dazu, dass auch jene externen Versorgungsträger und CTAs, die bisher auf die Eintragung ins Transparenzregister verzichten konnten, tätig werden müssen.

 

Einfach für Vereine …

 

Joachim H. Kaiser, Mercer.

Für eingetragene Vereine wurde eine Erleichterungsregelung geschaffen, nach der die Daten aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übernommen werden. Der Gesetzgeber ist davon ausgegangen, dass Vereine in der Regel keinen wirtschaftlich Berechtigten haben, sondern die Vorstände regelmäßig als fiktive wirtschaftliche Berechtigte gelten. Da die gesetzlich geforderten Angaben über die im Vereinsregister geführten Angaben zu den Vorstandsmitgliedern hinausgehen, hat der Gesetzgeber zudem unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder ihren Wohnsitz in Deutschland haben und nur über die deutsche Staatsbürgerschaft verfügen.

 

Diese Vereinfachungen haben für Vereine zur Folge, dass sie nur dann eine Mitteilung vornehmen müssen, wenn der Vorstand nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldet wurde, es einen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten gibt oder die gesetzlich unterstellten Angaben zum Wohnsitz und zur Staatsangehörigkeit falsch oder unvollständig sind.

 

aber nicht in jedem Fall

 

Die Vereinfachungsregelung mag zwar für den klassischen Sport- oder Taubenzüchterverein hilfreich sein, weil sie in der Regel nicht von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Gerade bei Unterstützungskassen und CTAs, die nur für einen bestimmten Kreis von Trägerunternehmen tätig werden und häufig als eingetragener Verein konstituiert sind, dürfen insb. die tatsächlichen Kontrollmöglichkeiten der Trägerunternehmen nicht übersehen werden, die sich z.B. aus der Satzung oder der Vertragsgestaltung ergeben können. Ebenso kann eine solche Kontrolle vorliegen, wenn ein Trägerunternehmen den Vorstand berufen darf und es Mitglied im Verein ist, oder der Vorstand des Vereins ebenfalls eine juristische Person ist. Eine Mitteilungspflicht kann sich darüber hinaus auch dann ergeben, wenn der Verein nur noch drei Mitglieder hat.

 

Besser prüfen als Bußgeld

 

Externe Versorgungsträger und CTAs sollten prüfen, ob sie eine Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen müssen (dies gilt auch für jene Versorgungsträger, die bisher weder im Handels- noch im Vereinsregister eingetragen waren und daher schon seit 2017 mitteilungspflichtig waren, z.B. kleinere Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit).

 

Der Gesetzgeber hat zwar lange – rechtsformabhängige – Übergangsfristen eingeräumt, die teilweise erst Ende 2022 auslaufen, trotzdem sollten externe Versorgungsträger schon jetzt prüfen, wer ihr tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich Berechtigter ist sowie ob und was sie gegebenenfalls mitzuteilen haben. Dies gilt insbesondere auch für U-Kassen und CTAs in der Rechtsform des eingetragenen Vereins, die auch überprüfen sollten, ob die Eintragungen im Vereinsregister noch aktuell sind.

 

In diesem Zusammenhang soll nicht unerwähnt bleiben, dass Verstöße gegen die gesetzlichen Transparenzpflichten Ordnungswidrigkeiten darstellen. Sie können nicht nur empfindliche Bußgelder zur Folge haben, sondern zusätzlich auch die Veröffentlichung des verantwortlichen externen Versorgungsträgers bzw. CTAs auf der Internetseite des zuständigen Bundesverwaltungsamtes unter Angabe der Firma und der Art des Verstoßes.

 

Dr. Bernhard Holwegler ist Teamleiter im Pension Funding Consulting  bei Mercer Deutschland.

 

Joachim H. Kaiser ist bAV-Experte bei Mercer Deutschland.

 

Von ihnen und anderen Autorinnen und Autoren von Mercer sind zwischenzeitlich auf LEITERbAVerschienen:

 

Pensions in their Markets:

Tektonik in der Taktik

Interview mit Olaf John, 3. Juni 2022

 

IDW und DAV zu rückgedeckten Versorgungszusagen:

Es gibt viel zu tun!

von Stefanie Beyer und Thomas Hagemann, 25. Mai 2022

 

De-Risking-Strategien zahlen sich aus:

All's Well That Ends Well

von Olaf John, 28. April 2022

 

Die Inflation und der Pensionsinvestor:

Hedge me if you can

von Olaf John, 8. Februar 2022

 

Zusätzlicher Prüfungsaufwand für externe Versorgungsträger:

Geldwäsche, Transparenzregister und die bAV

von Dr. Bernhard Holwegler und Joachim H. Kaiser, 24. Januar 2022

 

Jahrestagung der Arbeitsgemeinschaft Zeitwertkonten:

Time is on my Zeit

von Judith May und Thomas Haßlöcher, 14. Dezember 2021

 

Bilanzneutral, befristet, BOLZ:

Flexible Risikoabsicherung mit Mercer FlexProtect

von Stephan Hebel und René Jung, 3. November 2021

 

Forum „bAV“ der VVB:

My sweet fifteen

von Michael Ries, Dr. Judith May, Klaus Bednarz und Markus Klinger, 16. August 2021

 

Erfurt, Teilzeit und die bAV:

Kein Taschenrechner in Eigenregie

von Dr. Judith May, 8. Juli 2021

 

aba-Forum Steuerrecht 2021:

Alles außer Schaumweinsteuer

von Thomas Hagemann, 26. April 2021

 

Übersterblichkeit und Covid-19 (II):

Resümee der zweiten Welle

Von Thomas Hagemann und Christian Viebrock, 16. April 2021.

 

Mal wieder Handlungsbedarf bei Zusagen mit Beschränkung der Hinterbliebenenversorgung:

Wenn alte Liebe rostet ...

von Nadine Wolters und Elisabeth Lapp, 22. März 2021.

 

Von Fiduciary Management, Outscourced Chief Investment Officer und Delegated Solutions:

Mit besserer Governance durch unsichere Zeiten

von Olaf John, 16. Dezember 2020

 

bAV in der Corona-Krise:

Neun Maßnahmen, die die Politik ergreifen muss

von Dr. Judith May, Stefan Oecking und Thomas Hagemann, 26. Juni 2020

 

Übersterblichkeit und Covid-19:

Man stirbt nur einmal!

von Thomas Hagemann und Christian Viebrock, 5. Juni 2020

 

Prioritäten in der Krise: So navigieren Sie sicher in turbulenten Zeiten

von Jeffrey Dissmann und Michael Sauler, 27. Mai 2020

 

Aufsicht: Konstruktiv durch die Krise

von Dr. Bernhard Holwegler und Thomas Hagemann, 16. April 2020

 

bAV in den Zeiten des Virus‘: Kurze Arbeit und lange bAV

von Dr. Judith May, München, 30. März 2020

 

BaFin-Merkblatt: Selbst nicht nachhaltig?

von Andreas Kopfmüller, 30. Januar 2020

 

Flexible Lösungen und digitale Tools sind gefragt

von Klaus Bednarz und Stephan Hebel, Frankfurt, 28. Oktober 2019

 

Was heißt hier „lediglich“?

von Thomas Hagemann, Düsseldorf; Wiesbaden, 8. Mai 2019

 

Alles auf Reset beim Wertguthaben?

von Judith May, 23. April 2019

 

In beiden Fassungen?

von Thomas Hagemann, 31. Oktober 2018

 

Zulagenförderung ist besser als ihr Ruf! 

von Klaus Bednarz, Hamburg, 12. Dezember 2017

 

Zumutung und Kostenbelastung

von Bettina Nürk, Frankfurt; Mannheim, 5. Oktober 2017

 

Künftig alle zwei Jahre EIOPA-Stresstest“

von Bettina Nürk, Frankfurt; Mannheim, 4. Oktober 2017

 

Die EIOPA wächst mit ihren Aufgaben 

von Thomas Hagemann, Frankfurt am Main, 10. August 2017

 

Nicht genug dazu gelernt

von Frank Zagermann, Wiesbaden, 29. Mai 2017

 

Spannung jenseits des BRSG

von Thomas Hagemann, Mannheim, 9. Mai 2017

 

bAV statt Resturlaub?

von Rita Reichenbach, Frankfurt am Main, 12. März 2014

 

Das hat dort nichts zu suchen!

von Thomas Hagemann, Frankfurt am Main, 25. Februar 2014

 

Das könnt Ihr doch nicht ernst meinen! 

von Stefan Oecking, Dortmund, 17. Juli 2013

 



© alle Rechte vorbehalten