Die Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister im Kampf gegen die Geldwäschekriminalität befiehlt auch externen Versorgungsträgern Mitteilungen an das Register. Ob die Vereinfachungsregelung für Vereine sich auch auf alle U-Kassen und CTA-Treuhänder in dieser Rechtsform positiv auswirken wird, muss sich noch zeigen. Einen kurzen Überblick geben Bernhard Holwegler und Joachim H. Kaiser.
Externe Versorgungsträger der bAV sowie CTAs unterliegen als juristische Personen des Privatrechts den Transparenzpflichten des Geldwäschegesetzes (GwG). Dies bedeutet, dass sie die gesetzlich geforderten Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten nachhalten und der Bundesanzeiger-Verlag GmbH als der das Transparenzregister führenden Stelle mitteilen müssen.
Bei dem wirtschaftlich Berechtigten handelt es sich um die natürliche(n) Person(en), in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die juristische Person letztlich steht. Grundsätzlich ist dies jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Sonderregelungen gelten für Stiftungen. Kann kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, wird der gesetzliche Vertreter der juristischen Person als der wirtschaftlich Berechtigte fingiert.
Vom Auffang- zum Vollregister
Bis zum Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes am 1. August 2020 waren externe Versorgungsträger und CTAs aufgrund der bis dahin geltenden Mitteilungsfiktion häufig von der Mitteilungspflicht an das Register befreit, denn eine Eintragung war nicht nötig, sofern die wirtschaftlich Berechtigten aus einem anderen Register ersichtlich waren. Gab es keinen konkreten wirtschaftlich Berechtigten – insbesondere bei Einbindung in einen Konzern mit börsennotierter Muttergesellschaft – war für die Ermittlung des fiktiv wirtschaftlich Berechtigten die Eintragung im Handels- bzw. Vereinsregister ausreichend.
Mit der Novellierung des GwG wurde diese Mitteilungsfiktion abgeschafft und das Transparenzregister von einem Auffang- in ein Vollregister umgewandelt. Damit soll mittelfristig eine Verknüpfung mit anderen europäischen Transparenzregistern ermöglicht werden. Dies führt nun dazu, dass auch jene externen Versorgungsträger und CTAs, die bisher auf die Eintragung ins Transparenzregister verzichten konnten, tätig werden müssen.
Einfach für Vereine …
Für eingetragene Vereine wurde eine Erleichterungsregelung geschaffen, nach der die Daten aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übernommen werden. Der Gesetzgeber ist davon ausgegangen, dass Vereine in der Regel keinen wirtschaftlich Berechtigten haben, sondern die Vorstände regelmäßig als fiktive wirtschaftliche Berechtigte gelten. Da die gesetzlich geforderten Angaben über die im Vereinsregister geführten Angaben zu den Vorstandsmitgliedern hinausgehen, hat der Gesetzgeber zudem unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder ihren Wohnsitz in Deutschland haben und nur über die deutsche Staatsbürgerschaft verfügen.
Diese Vereinfachungen haben für Vereine zur Folge, dass sie nur dann eine Mitteilung vornehmen müssen, wenn der Vorstand nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldet wurde, es einen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten gibt oder die gesetzlich unterstellten Angaben zum Wohnsitz und zur Staatsangehörigkeit falsch oder unvollständig sind.
… aber nicht in jedem Fall
Die Vereinfachungsregelung mag zwar für den klassischen Sport- oder Taubenzüchterverein hilfreich sein, weil sie in der Regel nicht von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Gerade bei Unterstützungskassen und CTAs, die nur für einen bestimmten Kreis von Trägerunternehmen tätig werden und häufig als eingetragener Verein konstituiert sind, dürfen insb. die tatsächlichen Kontrollmöglichkeiten der Trägerunternehmen nicht übersehen werden, die sich z.B. aus der Satzung oder der Vertragsgestaltung ergeben können. Ebenso kann eine solche Kontrolle vorliegen, wenn ein Trägerunternehmen den Vorstand berufen darf und es Mitglied im Verein ist, oder der Vorstand des Vereins ebenfalls eine juristische Person ist. Eine Mitteilungspflicht kann sich darüber hinaus auch dann ergeben, wenn der Verein nur noch drei Mitglieder hat.
Besser prüfen als Bußgeld
Externe Versorgungsträger und CTAs sollten prüfen, ob sie eine Mitteilung an das Transparenzregister vornehmen müssen (dies gilt auch für jene Versorgungsträger, die bisher weder im Handels- noch im Vereinsregister eingetragen waren und daher schon seit 2017 mitteilungspflichtig waren, z.B. kleinere Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit).
Der Gesetzgeber hat zwar lange – rechtsformabhängige – Übergangsfristen eingeräumt, die teilweise erst Ende 2022 auslaufen, trotzdem sollten externe Versorgungsträger schon jetzt prüfen, wer ihr tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich Berechtigter ist sowie ob und was sie gegebenenfalls mitzuteilen haben. Dies gilt insbesondere auch für U-Kassen und CTAs in der Rechtsform des eingetragenen Vereins, die auch überprüfen sollten, ob die Eintragungen im Vereinsregister noch aktuell sind.
In diesem Zusammenhang soll nicht unerwähnt bleiben, dass Verstöße gegen die gesetzlichen Transparenzpflichten Ordnungswidrigkeiten darstellen. Sie können nicht nur empfindliche Bußgelder zur Folge haben, sondern zusätzlich auch die Veröffentlichung des verantwortlichen externen Versorgungsträgers bzw. CTAs auf der Internetseite des zuständigen Bundesverwaltungsamtes unter Angabe der Firma und der Art des Verstoßes.
Dr. Bernhard Holwegler ist Teamleiter im Pension Funding Consulting bei Mercer Deutschland.
Joachim H. Kaiser ist bAV-Experte bei Mercer Deutschland.
Von ihnen und anderen Autorinnen und Autoren von Mercer sind zwischenzeitlich auf LEITERbAVerschienen:
Ausfinanzierung von Pensionsverpflichtungen:
von Olaf John und Dr. André Geilenkothen, 14. April 2023
Zwischen Regulierung, Admin und Asset Management:
„Die vielfältigen Herausforderungen in der bAV und der Kapitalanlage erfordern …
Interview mit Martin Haep, 23. März 2023
#womeninpensions-Kommentar – mit Wirkung auf die bAV (II):
von Dr. Judith May, 2. März 2023
Pensions in their Markets: Was war da los in London?
Von Doom Loops zu Lessons learned
von Olaf John, 14. Oktober 2022
Pensionsrückstellungen nach HGB:
Interview mit Thomas Hagemann, 13. Oktober 2022
Interview mit Olaf John, 3. Juni 2022
IDW und DAV zu rückgedeckten Versorgungszusagen:
von Stefanie Beyer und Thomas Hagemann, 25. Mai 2022
De-Risking-Strategien zahlen sich aus:
von Olaf John, 28. April 2022
Die Inflation und der Pensionsinvestor:
von Olaf John, 8. Februar 2022
Zusätzlicher Prüfungsaufwand für externe Versorgungsträger:
Geldwäsche, Transparenzregister und die bAV
von Dr. Bernhard Holwegler und Joachim H. Kaiser, 24. Januar 2022
Jahrestagung der Arbeitsgemeinschaft Zeitwertkonten:
von Judith May und Thomas Haßlöcher, 14. Dezember 2021
Bilanzneutral, befristet, BOLZ:
Flexible Risikoabsicherung mit Mercer FlexProtect
von Stephan Hebel und René Jung, 3. November 2021
von Michael Ries, Dr. Judith May, Klaus Bednarz und Markus Klinger, 16. August 2021
Kein Taschenrechner in Eigenregie
von Dr. Judith May, 8. Juli 2021
von Thomas Hagemann, 26. April 2021
Übersterblichkeit und Covid-19 (II):
Von Thomas Hagemann und Christian Viebrock, 16. April 2021.
Mal wieder Handlungsbedarf bei Zusagen mit Beschränkung der Hinterbliebenenversorgung:
von Nadine Wolters und Elisabeth Lapp, 22. März 2021.
Von Fiduciary Management, Outscourced Chief Investment Officer und Delegated Solutions:
Mit besserer Governance durch unsichere Zeiten
von Olaf John, 16. Dezember 2020
Neun Maßnahmen, die die Politik ergreifen muss
von Dr. Judith May, Stefan Oecking und Thomas Hagemann, 26. Juni 2020
Übersterblichkeit und Covid-19:
von Thomas Hagemann und Christian Viebrock, 5. Juni 2020
Prioritäten in der Krise: So navigieren Sie sicher in turbulenten Zeiten
von Jeffrey Dissmann und Michael Sauler, 27. Mai 2020
Aufsicht: Konstruktiv durch die Krise
von Dr. Bernhard Holwegler und Thomas Hagemann, 16. April 2020
bAV in den Zeiten des Virus‘: Kurze Arbeit und lange bAV
von Dr. Judith May, München, 30. März 2020
BaFin-Merkblatt: Selbst nicht nachhaltig?
von Andreas Kopfmüller, 30. Januar 2020
Flexible Lösungen und digitale Tools sind gefragt
von Klaus Bednarz und Stephan Hebel, Frankfurt, 28. Oktober 2019
von Thomas Hagemann, Düsseldorf; Wiesbaden, 8. Mai 2019
Alles auf Reset beim Wertguthaben?
von Judith May, 23. April 2019
von Thomas Hagemann, 31. Oktober 2018
Zulagenförderung ist besser als ihr Ruf!
von Klaus Bednarz, Hamburg, 12. Dezember 2017
von Bettina Nürk, Frankfurt; Mannheim, 5. Oktober 2017
„Künftig alle zwei Jahre EIOPA-Stresstest“
von Bettina Nürk, Frankfurt; Mannheim, 4. Oktober 2017
Die EIOPA wächst mit ihren Aufgaben
von Thomas Hagemann, Frankfurt am Main, 10. August 2017
von Frank Zagermann, Wiesbaden, 29. Mai 2017
von Thomas Hagemann, Mannheim, 9. Mai 2017
von Rita Reichenbach, Frankfurt am Main, 12. März 2014
Das hat dort nichts zu suchen!
von Thomas Hagemann, Frankfurt am Main, 25. Februar 2014
Das könnt Ihr doch nicht ernst meinen!
von Stefan Oecking, Dortmund, 17. Juli 2013
