Der Rechnungslegungshinweis zur Bilanzierung rückgedeckter Versorgungszusagen – was kommt? Susanne Jungblut hat sich für LEITERbAV umgehört, und erste Grundzüge, wie die Praxis mit der neuen Aufgabe umgehen dürfte, kristallisieren sich nun heraus. Besieht man sich die Kritik, kann man durchaus die Frage stellen: Warum das alles überhaupt?
Am 30. April 2021 hat das Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW) einen Rechnungslegungshinweis verabschiedet, der die HGB-Bilanzierung rückgedeckter Versorgungszusagen – in Anlehnung an die handelsrechtliche Behandlung wertpapiergebundener Zusagen – auf neue Füße stellt.
Die Deutsche Aktuarvereinigung e.V. (DAV) hat mit dem Ergebnisbericht des Fachausschusses Altersversorgung vom 26. April 2022 den – dem bAV-Parkett zufolge erfolgreichen – Versuch unternommen, diesen nicht ganz unkomplizierten Rechnungslegungshinweis pragmatisch auszulegen. Sowohl der Hinweis als auch der Ergebnisbericht wurden in der Literatur bereits umfassend dargestellt und diskutiert, so auch auf LEITERbAV (s. hier Veh/ Johannleweling und Beyer/Hagemann.
War dies bislang vor allem Theorie, nähert sich nun mit der verpflichtenden Umsetzung des Hinweises zum Jahresende der Praxistest. Wie wird sich die praktische Darstellung gestalten? Hierauf haben Wirtschaftsprüfer, Aktuare und Versicherer ihre (eigene) Sicht, wie LEITERbAV festgestellt hat.
Erstmalige Umsetzung zum Jahresende 2022 – wirklich?
Der Rechnungslegungshinweis ist erst zum kommenden Jahresende obligatorisch zu beachten. Nichtsdestoweniger ist er bereits seit über einem Jahr in der Welt und hätte natürlich bereits zum letzten Bilanzstichtag herangezogen werden können. Ist dies erfolgt? Nicht im großen Stil, aber so doch in Einzelfällen.
Thomas Hagemann, Chefaktuar von Mercer, berichtet von einigen wenigen Fällen, in denen Mercer den Hinweis schon zum Jahresabschluss 2021 umgesetzt hat. In einigen Fällen wurde der vom IDW vorgegebenen Vorgehensweise bereits vor Erscheinen des Hinweises gefolgt. Bernd Hackenbroich, Director bei PwC Germany, erläutert: „Wo nahezu gleiche Leistungen auf beiden Seiten fließen werden, wurde ein entsprechender Gleichlauf auf Passiv- und Aktivseite befürwortet.“
Die Erwartungshaltung der Wirtschaftsprüfer
Womit wir bei den Erwartungen der Wirtschaftsprüfer wären. Die befragten Häuser, KPMG und PwC, erwarten ganz klar, dass der Rechnungslegungshinweis ab dem 31. Dezember 2022 vollumfänglich umgesetzt wird – wenn auch Andreas Johannleweling, Leiter der Pension Assessment Group der KPMG, die kleine Einschränkung „soweit wesentlich“ macht. Dabei werden sie sowohl die Zahlungsstromanalyse als auch die von der DAV vorgeschlagenen faktorbasierten Vorgehensweisen akzeptieren.
Johannleweling erläutert hierzu: „Zu diesen Fragen erschien Ende September in der Fachzeitschrift „Die Wirtschaftsprüfung“ (WPg) ein Aufsatz. Hierin wird zum einen der DAV-Ergebnisbericht „begrüßt“, zum anderen werden Ausführungen zur Erstanwendung, zu Anhangangaben und zu weiteren Einzelheiten gemacht.“ Wie diese Konkretisierungen in der Kürze der Zeit bis zum Jahresende umgesetzt werden, bleibt abzuwarten.
Die Modellverantwortung der Aktuare
Die Aktuare stehen vor der Herausforderung, zunächst herauszufinden, inwieweit die von ihnen zu bewertenden Zusagen kongruent rückgedeckt sind. Friedemann Lucius, Sprecher des Vorstandes der Heubeck AG, Wolfgang Schmitz, dort Prokurist und Teamleiter Aktuare, sowie Hagemann sind sich einig, dass die Hauptschwierigkeit in der Beschaffung und Strukturierung der relevanten Informationen von den Unternehmen und den Versicherern liegen wird.
„Wo bisher eine effiziente versicherungsmathematische Bewertung durchgeführt wurde, müssen nun zunächst mit Sachverstand der konkrete Sachverhalt und die notwendigen Daten geprüft werden“, führt Hagemann aus. „Insbesondere bei Unternehmen, bei denen lediglich die Geschäftsführer Zusagen auf bAV haben und diese rückgedeckt sind, kann der Aufwand durch diese individuelle Gutachtertätigkeit auf ein Vielfaches ansteigen.“
„Eine rechtzeitige Absprache zwischen Unternehmen, Aktuaren und Versicherern wird entscheidend sein.“
Claudia Veh, Leiterin Deal Advisory, Pensions bei KPMG, ergänzt: „Höhe Aufwände bei der Bewertung würde ich insbesondere bei der ersten Anwendung vermuten, vor allem in der Abstimmung mit dem Unternehmen, dessen Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zu Fragen der Umsetzung wie dem Aktiv- oder Passivprimat. Wenn diese Entscheidungen aber gefällt sind und die Bewertungssystematik festgelegt ist, sollten künftige Bewertungen ‚einfacher‘ durchgeführt werden können.“
Dieser Zusatzaufwand auf Seiten der Aktuare wird sich naturgemäß auf den Fertigstellungstermin der Bewertungen auswirken. Insbesondere im Erstanwendungsjahr 2022 rechnet Hagemann mit häufigen Verzögerungen, weil Daten nicht rechtzeitig vorliegen werden. Lucius weist insbesondere auf den zeitlichen Ablauf bei Unternehmen hin, die einen frühzeitigen Abschluss unter Nutzung der Inventurstichtagsregelung anstreben. „Hier wird eine rechtzeitige Absprache zwischen Unternehmen, Aktuaren und Versicherern entscheidend sein.“
Die wunderbare Welt der Vielfalt
In welchen Fallgestaltungen wird es nun bei der Informationsbeschaffung und Analyse der Kongruenz besondere Schwierigkeiten geben? In der Literatur wurde bereits auf zahlreiche Aspekte hingewiesen; hier ohne Anspruch auf Vollständigkeit:
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Einbeziehung künftiger Überschüsse bei der Feststellung der Versicherungsleistungen
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Gruppenverträge mit unterschiedlichen Rechnungszinsen
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Existenz mehrerer Versicherungen für eine Zusage
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unterschiedliche Leistungsarten und Finanzierungszeiträume in einem Vertrag (bspw. durch Vertragsanpassungen im Verlauf)
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Auseinanderfallen von Erdienens- und Finanzierungszeitraum.
Veh unterstreicht: „Die Schwierigkeiten in der Praxis werden vielfältig sein. So gibt es Unternehmen, die Rückdeckungsversicherungen bei verschiedenen Lebensversicherungsunternehmen haben, zum Teil mit unterschiedlich je nach Versicherungsbeginn, Schlussalter und Tarifvarianten – mal mit Rentengarantiezeit, mal ohne, mal eine fondsgebundene Versicherung, mal ein Klassiktarif.“
Dabei ist isoliert betrachtet jeder dieser Punkte beherrschbar, sagt Hagemann. „Die Hauptschwierigkeit liegt in der Bandbreite der möglichen Fallgestaltungen.“ Auch Günter Hainz, Geschäftsführer der H2B Aktuare, ergänzt: „Dabei macht die Vielzahl möglicher Kombinationen von Versicherungen und Pensionszusagen allgemeine Lösungsvorschläge schwierig. Hier müssen die bewertenden Aktuare für die jeweiligen Verhältnisse sachgerechte Lösungen finden.“ – was nochmals den bereits oben diskutierten, möglicherweise beträchtlichen Zusatzarbeiten für die Aktuare unterstreicht.
Die Datenlieferung der Versicherer
Es liegt auf der Hand, dass die Aktuare ihre Bewertungen nur dann fertigstellen können, wenn die Versicherer die erforderlichen Angaben liefern. Hagemann vermutet, dass bei größeren Beständen mit unterschiedlichen Versicherungsarten und Tarifgenerationen, ggf. sogar für die einzelne Verpflichtung, die maschinenlesbare Datenlieferung auch den einen oder anderen Versicherer vor Herausforderungen stellen wird. Was sagt die Versicherungswirtschaft dazu?
Der GDV äußert sich nur sehr allgemein: Natürlich, so Beate Sominka, Aktuarin beim GDV, führt die Umsetzung zu einem erheblichen Zusatzaufwand für die Lebensversicherer und auch zu vielen offenen Fragen. Mit Blick auf die Umsetzungsaufwände hält sie die verpflichtende Anwendung des Hinweises zu diesem Jahresende für verfrüht – zumal das IDW den Ergebnisbericht der DAV erst im August 2022 grundsätzlich als wichtige Hilfestellung begrüßt und zu weitergehenden Fragen erst in dem oben erwähnten Aufsatz von Ende September Stellung genommen hat.
Aus Sicht des Branchenprimus Allianz wird die Ausgangslage für die Praxis durch den Ergebnisbericht jedoch stark verbessert. Denn es werden, so Daniel Gentner, Abteilungsleiter Mathematische Dienstleistungen der Allianz, unter anderem die oben beispielhaft aufgeführten Fallgestaltungen auf Seiten der Rückdeckungsversicherung durch den Ergebnisbericht der DAV praktikabel gelöst. „Schließlich werden die für die künftigen Bewertungen tatsächlich benötigten Daten bereits heute zur Verfügung gestellt. So ist beispielsweise eine Aufteilung des Aktivwertes, sei es nach Leistungsarten oder nach Erdienenszeitraum der Zusage, gemäß DAV-Ergebnisbericht nicht nötig, und auch bei Vorliegen mehrerer Rückdeckungsversicherungen je Zusage hat der Ergebnisbericht die passenden Antworten.“
Nun kann sich die Allianz hier sicher auf ihre umfangreichen Bestandsführungssysteme verlassen – es bleibt abzuwarten, ob dies auch für kleinere Gesellschaften gilt.
In einem wesentlichen Punkt stimmt Gentner den Aktuaren übrigens zu: Die Prüfung der Kongruenz von Zusage und Rückdeckungsversicherung fällt klar in den Aufgabenbereich der Gutachter. Schließlich liegen nur dort die umfänglichen Rechtsgrundlagen und Hintergründe der Versorgungszusagen vor.
Faktor- oder zahlungsstrombasiertes Verfahren?
Da das IDW mit einer Sitzungsberichterstattung vom 2. August 2022 die faktorbasierten Verfahren zur Feststellung des Kongruenzgrades akzeptiert hat, ist es eine Frage der Praktikabilität, welcher der beiden Ansätze sich in der Praxis durchsetzen wird.
Gentner und die befragten Aktuare sind sich einig: Dies wird mit hoher Wahrscheinlichkeit die faktorbasierte Vorgehensweise sein. Zwei kleinere Einschränkungen gibt es jedoch, Veh überlegt: „Etwas anderes kann für die versicherungsmathematischen Gutachter gelten, die in einen Lebensversicherungskonzern eingebunden sind und denen systemseitig jederzeit sämtliche relevanten Daten zu den Rückdeckungsversicherungen zugänglich sind. Hier kann durchaus das Zahlungsstromverfahren die präferierte Variante sein.“ Und Hainz meint: „Eine Zerlegung der Zahlungsströme kann aber in sehr einfach gelagerten Fällen durchaus möglich und sinnvoll sein.“
Aktiv- oder Passivprimat?
Spannender ist die Frage, ob die bAV-Akteure eher die Anwendung des Aktiv- oder des Passivprimats erwarten. Zur Erinnerung: Beim Aktivprimat richtet sich die Bilanzierung des kongruent rückgedeckten Teils der Zusage nach dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung(en); so wird auch heute bereits bei wertpapiergebundenen Zusagen verfahren. Beim Passivprimat orientiert sich der Bilanzwert des kongruenten Teils der Rückdeckungsversicherung an dem Verpflichtungswert – eine neue, bislang regelmäßig nicht angewandte Vorgehensweise.
Gentner sowie Lucius und Schmitz vermuten die überwiegende Anwendung des Aktivprimats. Schließlich, so Gentner, ist dies der Weg, der handelsrechtlich bereits für wertpapier-, hier also versicherungsgebundene Zusagen gewählt wurde. Ferner, gibt er zu bedenken, ist beim Aktivprimat auch der Wertansatz der Versicherung in Steuer- und Handelsbilanz identisch.
„Bei Wahl des Passivprimats wird die Aktivseite ebenfalls um die Zusatzbuchung eines Zinsänderungseffektes erweitert und damit aufwändiger.“
Die Tatsache, dass das Aktivprimat aus der Bilanzierung wertpapiergebundener Zusagen bereits bekanntist, zieht auch Lucius als Begründung für seine Einschätzung heran, und fügt hinzu: „Ein zweiter Grund ist, dass bei Wahl des Passivprimats die Aktivseite ebenfalls um die Zusatzbuchung eines Zinsänderungseffektes erweitert und damit aufwändiger wird. Einen klaren Vorteil für das Passivprimat, der diesen Nachteil ausgleicht, sehen wir nicht.“
Anders sieht dies KPMG. Sowohl Veh als auch Johannleweling erwarten die Durchsetzung des Passivprimats, Hackenbroich von PwC teilt dieses Einschätzung. Auch Mercers Hagemann erscheint das Passivprimat aus aktuarieller Sicht einfacher. „Die versicherten Gutachten können wie gewohnt erstellt werden, die Umbewertung der Rückdeckungsversicherung erfolgt separat. Beim Aktivprimat würden beispielsweise noch nicht vorliegende Aktivwerte die Gutachtenerstellung verzögern.“ Er vermutet aber, dass manche Unternehmen dennoch das Aktivprimat bevorzugen werden, um den bisherigen Gleichlauf zu Steuerbilanz und gegebenenfalls IFRS-Abschluss beizubehalten.
„Im Einzelfall kann die Frage aufkommen, ob der Mehrwert durch die Zusatzaufwände bei der Bewertung wieder aufgewogen wird.“
In Bezug auf Aktiv- oder Passivprimat haben die befragten Akteure also keine einheitliche Sichtweise. Treffend fasst Hackenbroich die Situation zusammen: „Abwarten, was sich in der Praxis durchsetzt – wir sind hier noch mitten im Findungsprozess.“
Kritik? Allerdings!
Es ist nur natürlich, dass ein Rechnungslegungshinweis, der die bisherige Bilanzierung in den darin behandelten Konstellationen grundlegend ändert, auf Gegenliebe, aber auch auf Kritik stößt. Hackenbroich findet den Hinweis nachvollziehbar und wundert sich über manche Kritikpunkte. Auch Johannleweling hat keine Einwände, wenn ihm auch ein Wahlrecht, angelehnt an Bewertungseinheiten gemäß § 254 Satz 1 HGB, besser gefallen hätte.
„Aus unserer Sicht bestand keine Notwendigkeit, die bisherige und langjährig erprobte Praxis zu ändern, und wir bedauern diese Änderung sehr.“
Veh ergänzt: „Die Intention des Hinweises begrüße ich grundsätzlich. Die bisherige Bilanzierungspraxis hat hier kein den wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechendes Bild geliefert.“ Sie gibt aber auch zu bedenken, dass die praktische Umsetzung in vielen Fällen aufwändiger und komplexer wird. „Dieser Umstand kann im Einzelfall die Frage aufkommen lassen, ob der Mehrwert, den man durch eine ökonomisch zutreffendere Bewertung erhält, durch die damit verbundenen Zusatzaufwände bei der Bewertung wieder aufgewogen wird.“
Wie angedeutet, gibt es auch erhebliche Kritik. Gentner formuliert es konstruktiv: „Aus unserer Sicht bestand keine Notwendigkeit, die bisherige und langjährig erprobte Praxis der Bilanzierung rückgedeckter Zusagen zu ändern, und wir bedauern diese Änderung sehr. Die bisherige Praxis war nicht nur einfach und in Übereinstimmung mit den tragenden Grundsätzen der handelsrechtlichen Bilanzierung, sondern gewährte auch ein Höchstmaß an Vergleichbarkeit von Abschlüssen unterschiedlicher Unternehmen als auch im Zeitverlauf.“
Sominka weist in diesem Zusammenhang ebenfalls auf die schlechtere Vergleichbarkeit, aber auch auf die zunehmende Volatilität der Abschlüsse und die Aufweichung des Imparitätsprinzips durch die Berücksichtigung künftiger Überschüsse hin.
Hagemann hat seine Kritik in seinem oben bereits erwähnten LbAV-Beitrag deutlich gemacht und auch die Frage der Legitimation der grundlegenden Bilanzierungsänderung gestellt.
Auch Lucius führt aus, dass der Gesetzgeber nur für den Fall wertpapiergebundener Zusagen den Ansatz gleichlaufender Zahlungsströme gesetzlich vorgegeben hat. „Die möglichen Kritikpunkte an der bisherigen Vorgehensweise waren bereits bei Einführung des BilMoG bekannt, gleichwohl wurden die getrennten Bilanzierungsansätze bei nicht wertpapiergebundenen Zusagen aber akzeptiert.“
„Die Verärgerung ist deutlich wahrzunehmen.“
Auch die Kosten-Nutzen Relation sieht Lucius durchaus kritisch: „Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Bilanzierungspraxis in der Vergangenheit zu keinerlei nennenswerten Problemen bei der Unternehmensbewertung geführt hat, kann durchaus kritisch hinterfragt werden, ob der Nutzen einer (vermeintlich) verbesserten Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die bilanzierenden Unternehmen in einem angemessenen Verhältnis zum Aufwand und den damit verbundenen Kosten stehen. Umso wichtiger war die Entwicklung der faktorbasierten Ansätze, die den Aufwand deutlich reduzieren und die Akzeptanz der Neuregelungen entsprechend erhöhen.“
Im Ergebnis kommt Lucius zu der Einschätzung, dass das IDW mit der Neuregelung der Verbreitung der bAV insgesamt keinen Gefallen getan hat: „Die Verärgerung über die weitere Erhöhung der Komplexität ist in unserem Kundenkreis deutlich wahrzunehmen.“
Dem ist wohl nichts hinzuzufügen.
